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              2. 兼收并購

                兼并與收購概述

                企業并購包括兼并與收購。公司兼并是指經由轉移公司所有權的形式,一家或多家公司的全部資產與責任不需經過清算都轉移為另一公司所有,而接受全部資產與責任的另一公司仍然完全以自身名義繼續運行。公司收購則是指一家公司經由收購另一公司的股票或股份等方式,取得該另一公司的控制權或管理權。 企業在并購及資產重組活動中會涉及到諸多專業問題,比如并購目標公司的選定,目標公司資產估值,并購重組方式的選擇、融資方式的選擇,并購成本的控制,并購的法律問題等等,面對這些問題,企業內部因缺乏專業人才往往難以正確處理,因而必須委托專業的顧問機構協助。

                企業實施并購的價值

                取得協同效應,規模經濟,降低經營成本;

                謀求企業規模迅速增長,實現跨越式發展;

                獲得專門資產,培養競爭優勢;

                以最快速度占領具有潛力的市場,提高市場占有率;

                幫助企業進入新興行業和領域,實現多元化經營;

                收購低價資產。

                企業并購的一般程序

                一般來說,企業并購經過前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個階段。

                前期準備階段:

                根據企業發展戰略的要求制定并購策略,初步了解目標企業的情況,如所屬行業、資產規模、生產能力、技術水平、市場占有率等等。

                方案設計階段:

                方案設計階段就是根據評價結果、限定條件(最高支付成本、支付方式等)及目標企業意圖,對各種資料進行深入分析,統籌考慮,設計出數種并購方案,包括并購范圍(資產、債務、契約、客戶等)、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等。

                談判簽約階段:

                通過分析、甄選、修改并購方案,最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內容制成收購建議書或意向書,作為與對方談判的基礎;若并購方案設計將買賣雙方利益拉得很近,則雙方可能進入談判簽約階段;反之,若并購方案設計遠離對方要求,則會被拒絕,并購活動又重新回到起點。

                接管與整合階段:

                雙方簽約后,進行接管并在業務、人員、技術等方面對目標企業進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環節,也是決定并購是否成功的重要環節。

                中投融的工作內容

                1、中投融作為賣方顧問提供的服務內容:

                ☞ 并購可行性分析、價值評估咨詢、業務診斷及分析;

                ☞ 尋找與推薦策略投資者,就交易結構和交易方案設計提供專業意見;

                ☞ 協助準備信息備忘錄和投資意向書,就投資者的選擇和接洽策略提供專業意見;

                ☞ 協調并管理投資者的財務,稅務和法律盡職調查;

                ☞ 協助賣方回復投資者盡職調查過程中提出的問題和要求;

                ☞ 協助分析公司的整體價值并制定定價策略,協助設定賣方與潛在投資者談判的策略;

                ☞ 參與賣方與潛在投資者的談判并提供現場技術支持;

                ☞ 對最終法律協議中的商業條款提出審閱意見;

                ☞ 協助進行稅務分析、項目管理、融資文件準備。

                2、中投融作為買方顧問提供的服務內容:

                ☞ 財務及稅務盡職調查、目標公司價值分析和定價策略制定;

                ☞ 協助政府溝通和審批、談判支持和審閱投資文件,確定并購條件;

                ☞ 協助買方籌集、獲得、使用必要的資金、提出具體的收購建議;

                ☞ 審閱當地評估師對于目標公司的資產評估報告;

                ☞ 財務模型的構建和目標公司價值分析、提供交易架構的設計建議;

                ☞ 將審慎性調查的結果反映在各項交易的法律文書中、協助各項法律文書的成文;

                ☞ 編制相關的并購公告,提出一個完善、操作性強并符合收購方需要和自身條件的收購計劃,在收購方委托的情況下代理完成收購計劃。

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